Minoritários da Heringer abrem processo arbitral contra a controladora Eurochem

Um grupo de acionistas minoritários da Fertilizantes Heringer que aderiu à oferta pública de aquisição (OPA) de ações em 2023 para que a Eurochem assumisse o controle da companhia brasileira reivindica agora, em um processo arbitral, o pagamento de valores que não lhes foram repassados. O montante que a Eurochem, do bilionário russo Andrey Melnichenko, deixou de pagar chega a R$ 30 milhões, segundo o grupo.
Desde 2023, a Eurochem retém dos minoritários R$ 7 dos R$ 20 por ação precificados na oferta pública de aquisição. A companhia, que tem sede na Suíça, alega que teve que arcar com prejuízos e pagamentos não previstos no processo anterior de negociação com os antigos controladores da empresa de fertilizantes, a família Heringer.
E, embora o edital da OPA antecipasse a possibilidade de que a Eurochem retivesse alguma parte do valor em caso de contingências, um grupo de 55 ex-minoritários uniu-se para afirmar que não tem responsabilidade sobre eventuais perdas da companhia russa, já que eles não fizeram parte do acordo de venda da empresa brasileira.
O procedimento arbitral movido de forma inédita por ex-minoritários contra o atual controlador foi instalado em março na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), um ano após apresentarem o pleito.
A Eurochem chegou a reivindicar que a disputa fosse levada à Justiça, mas em junho o tribunal arbitral reconheceu sua competência para julgar o tema, como previsto no estatuto social da Heringer. Com a decisão, o tribunal agora pode seguir com o julgamento, o que costuma levar cerca de dois anos.
O edital da OPA de 2023 já informava sobre a perspectiva de retenção de valores em decorrência de contingências identificadas no ano anterior, após a Eurochem assumir o controle. No entanto, os minoritários querem agora que tribunal arbitral declare como ilegais as cláusulas do documento com essa previsão.
A Eurochem também deixou de repassar valores devidos à família Heringer ainda em 2022, logo após o fechamento da compra do controle da empresa. E, por isso, um lado move contra o outro procedimentos arbitrais.
Enquanto a Eurochem, que reteve o pagamento de R$ 194 milhões, reivindica dos Heringer indenização por prejuízos, os antigos controladores reivindicam o pagamento das parcelas não repassadas pela venda da empresa. O grupo russo havia acertado a compra do controle da Heringer por R$ 555,5 milhões.
Contingências

A contingência mais relevante é um serviço supostamente superfaturado realizado em 2022, que veio à tona por meio de uma denúncia dos canais de ética da empresa em agosto daquele ano, poucos meses depois de a Eurochem assumir o controle da Fertilizantes Heringer. Uma investigação interna concluiu que a empresa brasileira teria pago R$ 50 milhões em serviços não prestados, além de ter tido custos extras de R$ 252,7 milhões para a realização dos serviços que deveriam ter sido feitos.

Em comunicados ao mercado, a Heringer também cita entre as contingências obrigações a pagar relacionadas a um termo de ajustamento de conduta. Em fato relevante de março, a companhia informou que todas as contingências que identificou “consomem o montante total dos valores retidos” tanto aos antigos controladores como aos minoritários.
Sem ativos contingentes

O contrato de compra da Heringer também previa que a Eurochem deveria repassar à família Heringer valores de precatórios e créditos tributários anteriores à transação — os “ativos contingentes”.
Até novembro de 2025, a empresa teria recebido R$ 202,9 milhões em ativos contingentes. Porém, o grupo russo afirmou, após a compra, que as contingências seriam tão altas que impediriam repassar os valores dos ativos contingentes aos antigos controladores.
Entre os minoritários, existe a expectativa de que, ainda que o tribunal arbitral condene a família Heringer a indenizar a companhia russa por eventuais perdas, isso não deveria se refletir em ajuste de preço da ação.
A disputa entre a Eurochem e os antigos acionistas começou na época do início da guerra na Ucrânia, que levou a uma disparada do custo dos insumos dos adubos. Logo após o início do conflito, a União Europeia ainda impôs sanções contra Melnichenko, dono da Eurochem, dada sua proximidade com Vladimir Putin.
Posicionamentos

A família Heringer contesta a existência das contingências citadas pela Eurochem. Procurada, a advogada da família, Gisela Mation, do Machado Meyer, disse que a família “rejeita integralmente as alegações (…) por serem absolutamente incompatíveis com a realidade dos fatos e com as circunstâncias envolvidas”. Sobre o procedimento arbitral, a família disse que não iria comentar.
Caetano Berenguer e Fabiano Robalinho, do Bermudes Advogados, que representam os acionistas minoritários, disseram que não fariam comentários porque a arbitragem corre em sigilo. Heringer e Eurochem não se manifestaram.
(Colaborou Danton Boatini Junior, de São Paulo)


Globo Rural